第747章 卫哲入职（2/2）

卫哲站起身，走到办公室的白板前，拿起黑色马克笔，一边画一边梳理：“林总，你手里的这些产业，如果单独拿出来，在各自的赛道里都是佼佼者。但现在它们组合在一起，在资本架构上，简直就是一场灾难。”

林渊挑了挑眉：“灾难？”

“对，灾难级的股权架构。”卫哲毫不客气地指出了问题，“我们先来盘点一下你的基本盘。第一块，本地O2O业务，也就是聚划算网络团购平台。目前垄断了江浙皖鲁四个省的下沉市场，按照最新的投行估值模型，67个亿的华国币。这块业务现金流健康，属于重地推、高增长的核心资产。”

卫哲在白板上写下“67亿”后，画了一条线，指向第二个板块：“第二块，《华国好声音》背后的娱乐传媒公司。这是一头妥妥的优质现金牛，不怎么烧钱，靠着版权和广告赞助就能带来源源不断的净利润。”

“第三块，云计算数据中心。重资产项目，但是你拿到了政府8个亿的无息贷款，且是专款专用。这说明你在地方上的政商关系非常过硬。”

“第四块，也是目前最棘手的一块，微信。这是一个烧钱的无底洞，面对企鹅的全面围剿，现在处于半死不活的状态，每天都在消耗大量的服务器带宽和推广费用。”

卫哲重重地点了点白板，转过身看着林渊：“林总，这四块国内业务，目前全都是由你个人直接控股，或者由几个交叉的国内空壳公司代持。这在财务和法务上，叫作‘火烧连营’。”

“展开说说。”林渊坐直了身子，收起了随意的态度。在技术和宏观大势上他有重生的优势，但在这种微观的顶层资本架构设计上，他确实是个外行，必须虚心听取专家的意见。

卫哲展现出了他出身普华永道的绝对专业素养：“简单来说，就是缺乏风险隔离墙。微信现在是个亏损的业务，它随时面临着企鹅发起的各种专利诉讼、不正当竞争起诉。一旦微信在法庭上败诉，或者面临巨额罚款，由于你们没有做好公司主体之间的风险切割，法院甚至可以冻结你聚划算平台账上的运营资金，甚至波及娱乐公司的版权收益。”

“不仅如此，”卫哲继续分析，“聚划算马上要开启全国推广，李旭辉入职后，这块业务需要海量的外部融资。但由于你的股权架构混乱，风投机构在做尽职调查（DD）的时候，根本无法剥离其他业务的风险，这会严重压低聚划算的估值，甚至导致融资失败。”

林渊微微点头，他之前隐约有这种担忧，但并没有卫哲看得这么透彻。“那依照你的经验，这些业务该怎么重新设计呢？”

“搭建离岸控股的VIE架构（可变利益实体）。”卫哲在白板上画出了一套层次分明的树状图，“我们需要在开曼群岛注册一家最终控股的母公司——比如叫‘LY集团（开曼）’。由这家母公司，去香港设立全资子公司，再由香港公司回到国内设立外商独资企业（WFOE）。”

“国内的聚划算、娱乐传媒、数据中心、微信，全部分拆成独立运营的国内实体公司。然后，通过一系列的独家服务协议、股权质押协议和业务经营协议，让WFOE取得国内这些实体公司的实际控制权和利润分红权。”

卫哲的语速很快，但逻辑非常清晰：“这样做有三个巨大的好处。第一，彻底的风险隔离。微信就算破产清算，也绝对牵连不到聚划算的一分钱；第二，合规性。互联网O2O和传媒需要ICP增值电信业务许可证，国家是不允许外资直接持股的，VIE架构完美规避了这一政策壁垒；第三，方便海外上市和外资融资。华尔街的资本只认开曼的控股主体。”

林渊听完，点了点头。这就是他花重金和股份把卫哲挖过来的根本原因。这种对资本骨架的重塑能力，正是LY科技从一个草台班子走向跨国巨头最稀缺的拼图。

【今天第一章，老规矩，我先把一万字写完。】